《保障中小企业款项支付条例》来了,机关、事业单位和大企业应如何采取合规措施?
在当今经济格局中,机关、事业单位和大型企业与中小企业的业务往来紧密,其角色之关键不言而喻。它们与中小企业之间的款项支付关系,宛如市场生态中的一条条纽带,不仅直接影响着中小企业的生存根基与发展前景,更对整个市场生态的稳定运行与健康发展起着举足轻重的作用。为切实保障中小企业的合法权益,营造公平公正的市场竞争环境,2025年对《保障中小企业款项支付条例》进行了全面修订(以下简称“《支付条例》”)。
机关、事业单位和大型企业不仅要严格恪守《支付条例》的各项规定,更应秉持积极主动的态度,采取一系列行之有效的合规措施,从而有效规避可能面临的法律风险。结合我多年担任企业等常年法律顾问经历及诉讼实战经验,将为机关、事业单位和大型企业详细阐述应当采取哪些合规措施,助力其防范法律风险。
一、合同管理合规措施

付款期限限制
机关、事业单位:交付之日起 30日内 支付(合同约定最长不超过 60 日)(《支付条例》第 9 条);
大型企业:交付之日起 60日内 支付(不得约定以第三方付款为条件)(《支付条例》第 9 条)。
应对措施:
⑴修订合同模板,明确付款期限及起算时点(如:付款期限从交付验收合格之日起算);
⑵禁止约定“背靠背”付款条款。
验收与结算条款
需在合同中约定明确检验或验收期限,拖延验收则付款期限自约定验收届满日起算(《支付条例》第 10 条)。
应对措施:
⑴建立验收流程时限监控机制;
⑵如合同采用“进度结算”方式付款的,需在结算金额确认后起算付款期限。
支付方式限制
不得强制接受商业汇票、应收账款电子凭证等非现金支付(《支付条例》第 11 条)。
应对措施:
⑴如需使用商业汇票,需双方协商并在合同中明确约定;
⑵避免变相延长付款期限。
二、财务与内控措施

资金预算管理
机关、事业单位:
严禁无预算、超预算采购,政府投资项目不得要求施工单位垫资(《支付条例》第 8 条)。
应对措施:
⑴强化采购前资金审批;
⑵建立项目资金落实情况专项审计。
保证金规范
仅可收取投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保证金这 4 类保证金,且不得仅限定为现金,必须接受金融机构出具的保函(《支付条例》第 13 条)。
应对措施:
⑴清理不合规的保证金条款或规定;
⑵建立保证金台账,到期及时核算并退还。
逾期利息计算
须支付逾期利息,且约定的利率不得低于LPR;未约定利率的,则按日万分之五计付利息((《支付条例》第 17 条)。
应对措施:
⑴合同须约定逾期付款的利息;
⑵在财务系统中设置自动逾期利息计算模块;
⑶优先支付中小企业款项避免额外成本。
三、合规体系与风险防控

机关、事业单位:每年 3 月 31 日前公开 逾期未付的合同数量、金额等逾期信息(《支付条例》第 18 条);
大型企业:须将逾期信息纳入 企业年度报告,并在国家企业信用信息公示系统上公示(《支付条例》第 18 条)。
应对措施:
⑴建立应付账款专项管理台账;
⑵定期(季度或年度)核查中小企业账款支付情况。
合规管理要求
大型企业需将款项支付纳入企业风险控制与合规管理体系(《支付条例》第 19 条)。
应对措施:
⑴制定《中小企业款项支付合规指引》;
⑵对全资或者控股子公司开展专项审计,督促及时支付。
投诉处理机制
需配合处理部门调查,否则面临 督办/约谈/通报(《支付条例》第 25 条)。
应对措施:
⑴设立专职投诉对接岗位;
⑵制定投诉响应预案(及时向处理投诉部门反馈)。
四、禁止性行为红线

禁止行为 | 法律后果 | 防范措施 |
强制以审计结果结算 | 责令改正、处分(第12、33 条) | 审查合同结算条款合法性 |
以内部流程为由拖欠 | 责令改正、处分(第14、31 条) | 优化付款审批流程(提速审批流程) |
打击报复投诉企业及其人员 | 处分(或处罚)、刑事责任(第20、35 条) | 开展员工合规培训 |
逾期年报或隐瞒虚假 | 信用惩戒、市场准入限制等方面限制(第26、34 条) | 建立信息披露双重核查机制 |
五、专项应对建议

部署应付账款管理系统,自动预警临近付款期限的合同。
针对采购、财务、法务部门开展支付条例专项培训(重点:《支付条例》第 9、10、13 条)。
供应链审查
在供应商准入环节核查其中小企业身份(《支付条例》第 3 条),避免误判规模类型。

机关、事业单位、大型企业、国有企业违反本条例将面临如下法律风险和后果:
机关、事业单位:
⑴上级机关责令整改 → 拒不改正的对责任人处分(《支付条例》第 31 条);
⑵情节严重或者严重不良影响的,在公务消费、办公用房、经费安排等方面采取限制措施(《支付条例》第 26 条)。
大型企业:
⑴逾期公示不实→市场监管部门处罚(《支付条例》第 34 条);
⑵严重拖欠→纳入信用惩戒(《支付条例》第 26 条);
⑶情节严重或者严重不良影响的,从多方面权益进行限制(制裁),如在财政资金支持、投资项目审批、融资获取、市场准入、资质评定、评优评先等方面给予以限制(《支付条例》第 26 条)。
国有企业:造成不良后果的,对国有企业管理人员处分(《支付条例》第 33 条)。

机关、事业单位、大型企业应结合《支付条例》修订内部的制度,重点关注合同条款、付款流程、信息披露 三大风险点。
请先 登录后发表评论 ~